עמית סלע
01/09/2021
תפריט
עסקת קומבינציה היא עסקת נדל”ן הנערכת בין בעלי קרקעות לקבלנים או ליזמים, מדובר במהלך שיכול להיות רווחי לשני הצדדים, אבל ללא ספק גם כרוך בסיכונים, עבור בעל הקרקע. אז מהי עסקת קומבינציה? ולמה אתם צריכים עורך דין מקרקעין במסגרת העסקה? כל המידע בהמשך! המשיכו לקרוא!
אם יש ברשותכם קרקע לבנייה, ייתכן שתקבלו הצעות מקבלנים או יזמי בנייה, לביצוע עסקת קומבינציה. מדובר בהצעה שעשויה להיות משתלמת, אם תתנהלו נכון ותמנעו מראש טעויות.
עסקת קומבינציה היא למעשה עסקת חליפין, הנערכת בין בעלים של קרקע לבנייה לבין קבלן, יזם בניין ואפילו קבוצת רכישת נדל”ן.
על פי העסקה, בעל הקרקע מעביר לצד השני חלק מזכויות הבנייה על השטח, או את כולן, תמורת קבלת שירותי הייזום והבנייה על הקרקע וחלק מהרווחים שיניב הפרויקט.
עסקה כזאת, אמורה להיטיב עם שני הצדדים. בעל הקרקע מרוויח מימוש של מלוא זכויות הבנייה על השטח שבבעלותו, בעלויות מופחתות. הקבלן, מצידו, רשאי לבנות יחידות נוספות בפרויקט, בין אם מדובר בדירות, משרדים או חנויות, שיהיו בבעלותו והוא יוכל ליהנות מהרווח עליהן.
עסקת קומבינציה עם קבלן כוללת שני שלבים. בשלב הראשון, בעל הקרקע מוכר לקבלן או ליזם חלק מהזכויות על הקרקע. הקבלן או בא כוחו, מבצעים בשלב זה הליך בשם רישום הערת אזהרה במנהל המקרקעין, המעיד על התחייבות מצד בעל הקרקע לביצוע העסקה עם אותו קבלן. בשלב השני של העסקה, מצהיר הקבלן על מתן שירותי בנייה לבעל הקרקע.
מכיוון שלביצוע עסקת קומבינציה יש צדדים בתחום המשפט והמיסוי, הוא מחייב ליווי משפטי ומומלץ להיעזר בשירותיו של עורך דין מקרקעין מנוסה, כבר בשלב המשא ומתן עם הקבלן או היזם, כדי למנוע כשלים ולהגיע לעסקה הטובה ביותר.
עסקאות קומבינציה הן כדאיות, בעיקר בשל הטבות המס הקשורות בהן. מכיוון שבעל הקרקע מוכר למעשה רק חלק ממנה, הוא מחויב בתשלום מס שבח רק על החלק שנמכר ולא על כל השטח. גם אם ירצה בעתיד למכור את חלקו בקרקע כשכבר יהיה בנוי, יוכל להפחית את שיעור מס השבח, דרך פטורים והקלות הקיימים בחוק.
חלוקת התמורה על הקרקע בין הבעלים לבין היזם או הקבלן, נעשית ברוב המקרים על פי אחוזים, מכיוון שבשלב שבו נחתמת עסקת הקומבינציה, לעיתים אין עדיין אישור תב”ע (תוכנית בניין עיר) לבנייה על השטח. כלומר, לא ברור עדיין כמה יחידות ניתן יהיה לבנות עליו ובאיזה גודל תהיה כל אחת.
במצב כזה, כדי שאף אחד מהצדדים לא ייפגע משינויים עתידיים בגודל הפרויקט או בערך הנכסים שבו, מחולקת התמורה על הקרקע בין שני הצדדים, לא על פי סכומים מוחלטים, אלא על פי אחוזים. למשל, 40% מיחידות הדיור העתידיות יהיו שייכות לבעל הקרקע ו-60% לקבלן או היזם.
החלוקה לאחוזים יכולה להשתנות לטובת בעל הקרקע, אם מדובר במגרש הממוקם באזור מבוקש ולכן ערכו גבוה במיוחד. בכל מקרה, עסקת קומבינציה אחוזים, היא הדרך הטובה ביותר לחלק את הרווח העתידי בין הצדדים, כאשר קיימת אי ודאות לגבי גובה התמורה הסופי.
ישנם מקרים שבזמן עריכת הסכם הקומבינציה, תוכנית הבנייה על הקרקע כבר מוכנה ומאושרת ומספר יחידות הדיור שניתן לבנות עליה כבר ידוע – ניתן להגדיר מראש את התמורות המגיעות לשני הצדדים.
בשיטה זו, מוכר הקרקע יכול לדעת מבעוד מועד מה תהיה התמורה המדויקת שיקבל, כלומר, כמה מהדירות, החנויות או המשרדים שייבנו על הקרקע, יועברו לרשותו. בנוסף, בעל הקרקע יכול לדעת מראש, מה שטחיהן של יחידות הדיור שיקבל לידיו, היכן יהיו ממוקמות ובאלו קומות בבניין.
במקרים מסוימים, ניתן גם לשלב בין שיטת האחוזים לשיטת התמורות, כדי להתאים את העסקה בצורה הטובה ביותר לשני הצדדים ולנכס הנדל”ן שעליו מדובר.
בעל קרקע החותם על עסקת קומבינציה, צפוי להרוויח מהעסקה, אבל הוא נוטל על עצמו גם סיכונים. בעוד שהקבלן או היזם מקבלים את חלקם בעסקה כבר עם חתימת ההסכם, בעל הקרקע נאלץ לחכות לחלקו במשך כמה שנים, עד תום בניית הפרויקט.
בזמן החולף, יכולים להיווצר שינויים לרעתו של בעל הקרקע, אם בתנאי השוק או בערך הקרקע. זאת, בנוסף לתקלות בלתי צפויות שיכולות לצוץ עם הזמן או לעיכובים בבנייה, שעלולים לפגוע בשורת הרווח שלו.
מסיבה זו חשוב, בסיוע של ייעוץ משפטי, לקבוע במסגרת ההסכם, שחלקו של בעל הקרקע בעסקה מגלם בתוכו גם את הסיכון שהוא נוטל על עצמו.
דרך נוספת לבצע עסקת קומבינציה, המתאימה למצב שבו ידוע כבר המספר והגודל המשוער של יחידות שניתן לבנות על הקרקע, היא עסקת קומבינציה נטו.
בסוג כזה של עסקה, הקבלן או היזם משלם לבעל הקרקע סכום שנקבע מראש ובהמשך הדרך, הקבלן הוא זה שנושא בתשלום המיסים הכרוכים בעסקה.
היתרון בעסקה כזאת עבור בעל הקרקע, הוא הוודאות לגבי גובה התמורה שיקבל ושחרור מתשלום המיסים. החיסרון הוא, הקטנה אפשרית של הרווח הפוטנציאלי, שיכול היה להפיק מהפרויקט.
עסקאות נדל”ן בכלל ועסקאות קומבינציה סבוכות בפרט, מחייבות ליווי משפטי. עו”ד עמית סלע, עורך דין מקרקעין בעל ניסיון רב בתחום הנדל”ן, התכנון והבנייה וההתחדשות העירונית, מייצג בין השאר לקוחות בעסקאות קומבינציה, החל משלב המשא ומתן מול הצד השני ועד לחתימה סופית על הסכם מיטבי עבורכם.
במשרדו של עו”ד סלע בתל אביב, תוכלו לקבל ייעוץ לגבי ההסכם מול הקבלן או היזם, כבר מהשלב ההתחלתי, כדי שיכלול את כל הנקודות החשובות, כמו עמידה בלוחות הזמנים מצד הקבלן וקביעת סנקציות על איחורים, קבלת ערבויות מהקבלן על איכות חומרי הגלם בהם ישתמש ועל איכות העבודה ועוד.
חשוב לדעת, שליווי של עורך דין מקרקעין, אשר מכיר היטב את עסקאות הקומבינציה בנדל”ן, יכול לעשות את ההבדל בין עסקה מוצלחת לכושלת. בהצלחה!
עו״ד עמית סלע, עו״ד בכיר בתחום הנדל״ן, התכנון ובניה והתחדשות עירונית מזה כ-20 שנים, שותף בכיר (בעבר) באחד ממשרדי עורכי הדין הגדולים בישראל. עמית הינו מוסמך כמבקר פנים מטעם אוניברסיטת חיפה בהצטיינות יתרה וכן חבר בועדת מקרקעין של לשכת עורכי הדין.
כל הזכויות שמורות לעו''ד עמית סלע © 2021
